Conditions générales de vente et d'utilisation

1. Objet et champ d'application

Le service est fourni par UNDERM LTD, société de droit anglais (private limited company) immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles (Companies House) sous le numéro 16973293, dont le siège social est situé 71-75 Shelton Street, Covent Garden, London WC2H 9JQ, United Kingdom (ci-après « nous »). Toutes les informations sur la société figurent dans les mentions légales.

Le service est réservé aux entreprises et aux professionnels ; il n'est pas proposé aux consommateurs. En utilisant une clé API, en ouvrant l'espace client, en acceptant un devis ou en payant le service, vous confirmez agir pour le compte d'une entreprise et accepter les présentes conditions en son nom. Elles constituent nos conditions générales de vente au sens de l'article L441-1 du Code de commerce, et nous les communiquons à toute entreprise qui en fait la demande. Si nous signons avec vous un contrat écrit distinct, celui-ci prévaut sur les présentes conditions pour tout ce qui en diffère. Vos propres conditions d'achat ne s'appliquent que si nous les acceptons par écrit.

Le contrat étant conclu entre professionnels, les parties conviennent, comme le permet l'article 1127-3 du Code civil, d'écarter les dispositions des 1° à 5° de l'article 1127-1 et de l'article 1127-2 de ce code ainsi que, comme le droit britannique le permet entre professionnels, les règles 9(1), 9(2) et 11(1) des Electronic Commerce (EC Directive) Regulations 2002. Les présentes conditions sont publiées sur cette page, avec la date de leur dernière mise à jour. Vous pouvez les enregistrer ou les imprimer, et nous vous en adressons une copie sur simple demande.

2. Le service

Nous concevons, paramétrons et exploitons un agent IA sur mesure (l'« agent ») qui réalise une tâche récurrente que vous nous décrivez, par exemple trier des e-mails, extraire des données ou préparer des réponses. Vous accédez à l'agent par une API HTTPS avec votre clé API, et vous suivez votre consommation et votre facturation dans votre espace client, accessible par un lien privé.

Nous choisissons et faisons évoluer les instructions de l'agent, sa configuration et les moyens techniques qui le font fonctionner. Pour chaque agent, le modèle d'IA fonctionne soit sur des serveurs que nous exploitons, soit chez un fournisseur d'IA tiers que nous sélectionnons ; nous pouvons aussi prévoir un fournisseur de secours qui prend le relais lorsque le principal est indisponible. Nous pouvons modifier ces moyens pour que l'agent continue de fonctionner comme convenu, et améliorer le service au fil du temps, tant que la tâche convenue reste assurée.

Vous pouvez aussi acheter un agent sur mesure une fois pour toutes, à prix forfaitaire, plutôt que de payer ses tokens. Nous le concevons et vous le livrons, et les droits sur ce que nous livrons vous sont cédés une fois le prix payé. L'article 4 précise comment cela fonctionne.

3. Demandes et devis

L'envoi d'une demande depuis notre site n'engage ni vous ni nous. Nous pouvons vous poser des questions, vous proposer une formule, vous adresser un devis ou décliner une demande. Le contrat prend effet à la remise de votre clé API ou à votre premier paiement, selon ce qui intervient en premier. Pour un achat unique, la commande prend effet à l'acceptation de notre devis (article 4.1).

4. Achat unique

Plutôt que de payer les tokens consommés par votre agent, vous pouvez l'acheter une fois pour toutes, à prix forfaitaire, et il est à vous. Nous le concevons, le testons sur vos exemples, vous le livrons et vous cédons les droits sur ce que nous livrons. Le présent article fixe les conditions particulières de cet achat unique (la « commande »). Les autres articles des présentes conditions s'appliquent aussi aux commandes, à l'exception des articles 5 et 6 (clés API, prix et facturation), qui ne s'appliquent à une commande que lorsque le présent article y renvoie, et à l'hébergement si vous le choisissez (article 4.11). L'article 7 (règles d'utilisation) ne s'applique à un agent acheté que pendant que nous l'hébergeons (article 4.11), ainsi qu'aux exemples et aux accès que vous nous transmettez ; il ne limite jamais les droits qui vous sont cédés à l'article 4.6. L'article 10 (disponibilité et assistance) ne s'applique qu'à l'hébergement. En cas de différence avec un autre article, le présent article prévaut pour les commandes.

4.1 Devis et commande

Nous cadrons votre besoin avec vous par écrit. Nous étudions la tâche que vous décrivez et vos exemples, et pouvons vous poser quelques questions par e-mail. Nous vous adressons ensuite un devis écrit à prix forfaitaire, exprimé hors taxes (HT), la TVA étant traitée comme indiqué à l'article 6.4. Le devis décrit la tâche, les livrables, les exemples et les accès dont nous avons besoin, le jeu de test et les résultats attendus qui servent à la recette (article 4.5), le délai de livraison estimé et les modalités de paiement. Le prix « à partir de » affiché sur notre site pour cette offre est un minimum donné à titre indicatif, et non une offre. Le prix de votre agent est celui de votre devis, car il dépend beaucoup de la tâche. Un devis est valable pendant la durée qu'il indique, ou pendant 30 jours à défaut.

Vous passez commande en signant le devis ou en l'acceptant par écrit, par e-mail par exemple. La commande est alors régie par le devis et par les présentes conditions, dans leur version en vigueur au jour de votre acceptation ; en cas de différence, le devis prévaut. Nous vous confirmons la commande par e-mail. Si vous réglez une commande avant d'avoir accepté son devis par écrit, ce paiement vaut acceptation du devis et des présentes conditions ; nous vous le confirmons par e-mail.

Les commandes sont passées à distance (devis envoyé et accepté par e-mail, ou signé électroniquement). Si une commande est signée en présence physique des deux parties hors de nos locaux, ou conclue à distance immédiatement après que nous vous avons sollicité en personne hors de nos locaux, et si votre entreprise est établie en France, emploie cinq salariés au plus et que l'objet de la commande n'entre pas dans le champ de son activité principale, vous disposez d'un délai de 14 jours pour vous rétracter, et nous ne recevons aucun paiement avant l'expiration d'un délai de 7 jours à compter de la commande (articles L221-1, L221-3, L221-10 et L221-18 du Code de la consommation).

4.2 Prix et paiement

Sauf mention contraire du devis, le prix est payable en deux fois, un acompte à la commande (50 % du prix, sauf si le devis prévoit une autre part) et le solde à la recette (article 4.5), par virement bancaire. Les travaux commencent après réception de l'acompte, à une date que nous vous confirmons par e-mail. Pendant la recette, l'agent fonctionne sur notre plateforme, ou sur votre propre compte lorsque le devis le prévoit, afin que vous puissiez le vérifier sur le jeu de test avant de régler le solde. Les fichiers des livrables, y compris la version prête à l'emploi, et les droits qui s'y attachent (article 4.6) ne vous sont remis qu'une fois le prix payé en totalité. Vous recevez une facture pour chaque paiement. Le prix couvre les travaux et les livrables décrits dans le devis, y compris la cession des droits (article 4.6). Il ne comprend ni les frais de fonctionnement de l'agent (article 4.8), ni l'hébergement (article 4.11), ni les modifications après la recette (article 4.12). Les articles 6.5 et 6.6 (paiement et retard de paiement) s'appliquent à toute somme due au titre d'une commande.

4.3 Vos exemples et vos accès

Vous nous transmettez des exemples représentatifs de la tâche (les données d'entrée et, si vous les avez, les résultats attendus) ainsi que les accès nécessaires à la mise en place de l'agent, et vous répondez à nos questions pendant sa conception. Vous confirmez être autorisé à nous communiquer ces exemples à cette fin. Dans la mesure du possible, supprimez ou remplacez les informations personnelles qu'ils contiennent ; lorsqu'ils doivent contenir des données personnelles, l'article 8.3 s'applique et nous agissons comme votre sous-traitant. Si nous testons votre agent avec un fournisseur d'IA tiers, nous vous communiquons la liste des sous-traitants ultérieurs prévue à l'article 8.3 avant de transmettre à ce fournisseur le moindre de vos exemples.

Nous utilisons vos exemples uniquement pour concevoir et tester votre agent, jamais pour d'autres clients. Nous les supprimons, ainsi que notre copie du jeu de test et de tout livrable qui les reprend, dans les 30 jours qui suivent la recette ou l'annulation, sauf si vous nous demandez par écrit de les conserver plus longtemps (pour l'hébergement ou une modification ultérieure, par exemple).

4.4 Livraison

Le délai de livraison indiqué dans le devis est une estimation. Il court à compter de la plus tardive de ces deux dates, la réception de votre acompte (ou de votre paiement, pour un prix réglé en une fois) et la réception des exemples et des accès dont nous avons besoin. Nous vous prévenons dès que nous prévoyons un retard. Le temps passé à attendre des exemples, des accès ou des réponses de votre part prolonge ce délai d'autant. En cas de retard de plus de 30 jours de notre fait, l'article 4.10 vous permet d'annuler la commande.

Sauf mention contraire du devis, nous vous livrons les éléments suivants.

• les instructions complètes et le paramétrage de l'agent ;
• le jeu de test construit à partir de vos exemples, avec les résultats attendus ;
• l'intégration nécessaire pour le faire fonctionner (un script ou un scénario no-code), avec sa documentation ;
• sa mise en place sur votre propre compte chez un fournisseur d'IA ou sur votre serveur, ou une version prête à l'emploi ;
• une vidéo de prise en main enregistrée, qui vous présente les livrables et montre comment faire fonctionner et ajuster l'agent, un guide d'utilisation écrit, et des réponses écrites à vos questions pendant les 10 jours ouvrés qui suivent la livraison.

La livraison a lieu lorsque nous mettons l'agent et les livrables à votre disposition pour la recette ; nous vous en confirmons la date par e-mail. Leurs fichiers et les droits qui s'y attachent vous sont remis une fois le prix payé en totalité (article 4.2). La période de recette (article 4.5) commence à cette date de livraison. La prise en main se fait par écrit et au moyen de la vidéo enregistrée. Aucun appel ni aucune réunion n'est nécessaire, et vous pouvez nous poser toute question par e-mail.

Pour mettre l'agent en place sur votre propre compte ou votre serveur, vous nous donnez les accès nécessaires. Vous restez responsable de ce compte ou de ce serveur, y compris de son paramétrage, de ses accès et de ses coûts. Nous n'utilisons ces accès que pour la mise en place et pendant la recette ; vous pouvez les révoquer ou les modifier une fois la recette prononcée.

4.5 Recette

Vous disposez de 15 jours à compter du début de la période de recette pour vérifier que les livrables sont conformes au devis, notamment en exécutant le jeu de test, et pour nous signaler par écrit toute non-conformité, avec un exemple qui la montre. Constitue une non-conformité un livrable manquant, ou un agent qui ne fait pas ce que décrit le devis sur le jeu de test, selon la mesure prévue au devis. Nous corrigeons sans frais supplémentaires les non-conformités signalées et vous livrons la correction ; vous disposez alors de 15 jours pour vérifier les points corrigés.

La recette est prononcée lorsque vous la confirmez par écrit ou, à défaut, tacitement à la fin du délai de vérification en cours (le délai initial ou celui des points corrigés) si vous ne nous avez signalé aucune non-conformité pendant ce délai. Les points mineurs qui n'empêchent pas l'agent d'accomplir la tâche décrite dans le devis ne retardent pas la recette ; nous corrigeons néanmoins ceux qui constituent une non-conformité.

Si, après deux livraisons de corrections, l'agent n'atteint toujours pas sur le jeu de test les résultats fixés par le devis, vous pouvez annuler la commande par écrit. Nous vous remboursons alors les sommes versées, déduction faite du prix que le devis attribue aux livrables conformes que vous choisissez de conserver ; les droits sur ces livrables vous sont cédés dans les conditions de l'article 4.6.

Les résultats d'une IA variant d'une donnée d'entrée à l'autre, une erreur ponctuelle dans un résultat de l'agent ne constitue pas en soi une non-conformité, sauf si l'agent n'atteint pas, sur le jeu de test, les résultats fixés par le devis. Les demandes qui vont au-delà du devis, comme une nouvelle tâche, de nouveaux types de données d'entrée ou d'autres outils, sont des modifications (article 4.12) et non des non-conformités.

4.6 Cession des droits sur les livrables

Nous vous cédons, à titre exclusif, l'ensemble des droits patrimoniaux que nous détenons sur les livrables créés pour vous en exécution du devis, dans la mesure où ils sont protégés, notamment par le droit d'auteur, y compris les règles propres aux logiciels. Les droits cédés sont les suivants, chacun faisant l'objet d'une mention distincte.

• le droit de reproduction, soit reproduire, enregistrer, charger, afficher et exécuter les livrables, de façon permanente ou provisoire, en tout ou partie, par tout moyen, sous toute forme et sur tout support ;
• le droit de représentation, soit communiquer les livrables et les mettre à la disposition de toute personne, par tout moyen, y compris par les réseaux et les services en ligne ;
• le droit d'adaptation, soit traduire, adapter, arranger, corriger, modifier et faire évoluer les livrables, les combiner avec d'autres œuvres ou logiciels, et reproduire et utiliser le résultat ;
• le droit de distribution, soit mettre les livrables sur le marché, à titre onéreux ou gratuit, y compris par location ou par prêt, par tout procédé ;
• le droit de cession, soit céder ces droits à des tiers ou leur en concéder des licences, en tout ou partie.

Ces droits sont cédés pour toutes les utilisations, commerciales ou non, par votre entreprise ou par toute personne à qui vous les cédez ou en concédez une licence, pour le monde entier et pour toute la durée légale de protection des droits, prolongations comprises, sous toutes les formes et sur tous les supports connus à la date de la commande. La cession prend effet au fur et à mesure de la création de chaque livrable, et au plus tard à sa livraison, sous réserve du paiement complet du prix. Le prix de la commande comprend cette cession, à titre forfaitaire (article L131-4 du Code de la propriété intellectuelle). Tant que le prix n'est pas entièrement payé, vous ne pouvez utiliser les livrables que pour les vérifier pendant la recette. Lorsque le contrat est régi par le droit de l'Angleterre et du pays de Galles (article 14), cette cession porte aussi sur les droits d'auteur futurs (section 91 du Copyright, Designs and Patents Act 1988), et nous la confirmons dans un écrit signé en notre nom, au plus tard à la livraison (section 90(3) de cette loi).

Nous déclarons qu'au moment où les droits vous sont cédés, nous en sommes titulaires et ne les avons concédés à personne d'autre. Nous ne réutilisons pour personne d'autre ni les livrables qui vous sont cédés, ni vos exemples et vos contenus. Si un tiers prétend qu'un livrable que nous avons créé porte atteinte à ses droits, prévenez-nous rapidement. Nous vous aidons à répondre à cette réclamation et, à notre choix et à nos frais, obtenons pour vous le droit de continuer à utiliser ce livrable ou le modifions pour qu'il cesse de porter atteinte à ces droits, tout en faisant toujours ce que décrit le devis. Cet engagement ne couvre pas les éléments que vous avez fournis, les composants tiers (article 4.8) ni les modifications faites sans nous.

4.7 Nos outils et notre savoir-faire

Les livrables peuvent intégrer des outils, du code, des gabarits et des méthodes que nous possédions avant le devis ou que nous développons indépendamment de lui, et qui ne vous sont pas propres (« nos outils »), ainsi que notre savoir-faire général. Nous conservons tous les droits sur nos outils et restons libres de les utiliser, comme notre savoir-faire, pour d'autres clients. Pour la part de nos outils intégrée aux livrables, nous vous concédons, dès le paiement complet, une licence gratuite et non exclusive, pour le monde entier et pour toute la durée légale de protection des droits, de les reproduire, de les exécuter, de les adapter et de les distribuer dans le cadre des livrables et de toute version que vous en tirez, pour toutes vos utilisations. Cette licence est irrévocable et vous suit si vous transférez les livrables.

4.8 Modèles et services tiers

Votre agent fonctionne avec des modèles d'IA et d'autres services fournis par des tiers, comme un fournisseur d'IA, un outil d'automatisation ou des logiciels installés sur votre serveur, et il peut intégrer des composants logiciels tiers soumis à leur propre licence. Ils ne font pas partie de la cession. Ils restent soumis à leurs propres conditions et licences, que vous acceptez auprès de leurs fournisseurs lorsque c'est nécessaire, et vous payez directement leurs frais de fonctionnement, comme la facturation à l'usage du fournisseur d'IA. Le devis indique ceux que l'agent utilise. Lorsque l'agent fonctionne sur votre propre compte ou votre serveur, les contenus qu'il traite sont transmis à ce fournisseur dans le cadre de votre propre contrat avec lui, sans passer par nous. Nous ne sommes pas responsables de la disponibilité, des évolutions ni de l'arrêt d'un modèle ou d'un service tiers ; si l'un d'eux change ou s'arrête après la recette, l'adaptation de l'agent constitue une modification (article 4.12).

4.9 Résultats de l'IA et responsabilité

Les deux premiers alinéas de l'article 9 s'appliquent à un agent acheté. Ses résultats peuvent être inexacts, et une personne doit les relire avant de s'y fier. Au-delà de la conformité au devis constatée à la recette (article 4.5), nous ne promettons pas que les résultats seront exacts ou complets. Après la recette, vous décidez de l'usage de l'agent et le faites fonctionner sous votre responsabilité. Nous restons tenus, dans la limite de l'alinéa suivant, des défauts de nos livrables qui n'étaient pas décelables lors de la recette ; nous ne sommes pas responsables des modifications faites sans nous, de vos systèmes ni des utilisations qui sortent du cadre décrit dans le devis.

Pour une commande, notre responsabilité totale est limitée au prix que vous avez payé pour cette commande, au lieu du plafond prévu à l'article 12. Le reste de l'article 12 s'applique, y compris l'exclusion des préjudices indirects et l'exception en cas de faute lourde ou dolosive.

4.10 Annulation

Vous pouvez annuler une commande à tout moment, par écrit. Si les travaux n'ont pas commencé, nous vous remboursons l'intégralité des sommes versées. S'ils ont commencé, le travail réalisé jusqu'à l'annulation reste dû, évalué au prorata du prix selon les étapes prévues au devis ou, à défaut, selon les livrables remis ; nous vous remboursons le solde des sommes versées et vous remettons le travail réalisé, dont les droits vous sont cédés dans les conditions de l'article 4.6 dès le paiement de la somme due à ce titre. Si la livraison n'a pas eu lieu 30 jours après la fin du délai de livraison estimé (article 4.4), pour une raison qui nous est imputable, vous pouvez aussi annuler la commande par écrit. Nous vous remboursons alors, comme à l'article 4.5, les sommes versées, déduction faite du prix que le devis attribue aux livrables conformes que vous choisissez de conserver. Si nous annulons une commande pour une raison qui ne vous est pas imputable, nous vous remboursons l'intégralité des sommes versées.

Une commande prend fin avec la recette ou l'annulation. Les règles de l'article 11 sur la fin du contrat s'appliquent à l'hébergement et au service facturé à l'usage, et non à une commande en cours ; chaque partie conserve les recours que la loi prévoit en cas de manquement grave.

4.11 Hébergement sur notre plateforme (option)

Si vous le préférez, nous pouvons héberger l'agent acheté sur notre plateforme plutôt que sur votre compte ou votre serveur. Vous l'utilisez alors avec une clé API et payez les tokens qu'il consomme selon les présentes conditions, en particulier les articles 5 et 6, aux tarifs de notre page Tarifs ou convenus par écrit. Cet hébergement est facultatif, facturé séparément de la commande, et peut prendre fin dans les conditions de l'article 11. Les droits que vous avez acquis vous restent. À la fin de l'hébergement, nous vous remettons de nouveau les livrables sur simple demande.

4.12 Modifications après la recette

Sauf mention contraire du devis, le prix d'une commande ne comprend ni maintenance ni assistance après la recette. Les modifications après la recette, comme une nouvelle tâche, de nouvelles données d'entrée ou de nouveaux outils, un autre modèle d'IA ou une mise à jour après l'évolution d'un service tiers, font l'objet d'un nouveau devis, selon le présent article. La correction des non-conformités signalées pendant la recette reste gratuite (article 4.5).

5. Clés API et lien vers l'espace client

• Votre clé API vous identifie. Gardez-la confidentielle, conservez-la en lieu sûr et ne la communiquez qu'aux personnes et aux systèmes qui en ont besoin.
• Vous êtes responsable de toute utilisation de vos clés API, y compris par des tiers qui les obtiendraient auprès de vous ou de vos systèmes, ainsi que des tokens consommés et des sommes qui en résultent.
• Prévenez-nous sans délai à l'adresse [email protected] si vous pensez qu'une clé a fuité. Nous la révoquons et vous en remettons une nouvelle. L'usage antérieur à la révocation reste dû.
• Le lien privé vers votre espace client donne accès, sans mot de passe, à votre consommation, votre solde, votre abonnement et vos paiements. Protégez-le comme une clé. Sur simple demande, nous générons un nouveau lien, ce qui désactive l'ancien.

6. Prix, facturation et paiement

6.1 Tokens

La consommation se mesure en tokens (un token, environ 3/4 d'un mot). Chaque appel est facturé selon les tokens que l'agent lit (vos données d'entrée et ses instructions) et ceux qu'il écrit. Les volumes de tokens enregistrés par notre système de mesure, tels qu'affichés dans votre espace client, font foi pour la facturation. Si un volume vous semble erroné, signalez-le-nous dans les 30 jours et nous le vérifierons.

6.2 Crédit prépayé

En paiement à l'usage, vous rechargez un solde prépayé. Le coût de chaque appel est déduit du solde au tarif de votre formule. Lorsque votre solde et vos éventuels tokens inclus sont épuisés, les appels sont refusés jusqu'à la prochaine recharge, sauf plafond de crédit convenu par écrit, auquel cas les appels se poursuivent tant que le solde négatif reste dans la limite de ce plafond. Le dernier appel accepté peut faire passer le solde légèrement sous zéro, ou légèrement au-delà du plafond convenu. Un solde négatif reste dû et est déduit de votre recharge suivante.

6.3 Abonnements mensuels

• Un abonnement mensuel est payable d'avance et inclut un volume de tokens pour chaque période mensuelle.
• L'abonnement donne lieu à une facture chaque mois et se poursuit tant que vous ne nous demandez pas d'y mettre fin.
• Vous pouvez y mettre fin à tout moment par e-mail. Il s'arrête à la fin de la période payée ; le montant de cette période n'est pas remboursé.
• Pour un abonnement réglé par virement, si une période se termine avant le paiement de la suivante, les tokens inclus s'arrêtent et les appels sont déduits de votre solde prépayé au tarif prévu par votre abonnement pour les tokens supplémentaires. Si nous recevons le paiement dans les 7 jours, la nouvelle période commence à la fin de la précédente et ces appels sont imputés sur ses tokens inclus. Passé ce délai, les appels sont facturés au tarif standard du paiement à l'usage affiché sur notre page Tarifs, jusqu'au début de la période suivante.
• Les tokens inclus non utilisés ne sont pas reportés sur la période suivante.
• Les tokens consommés au-delà du volume inclus sont déduits de votre solde prépayé, au tarif prévu par votre abonnement pour les tokens supplémentaires.

6.4 Prix et taxes

Les prix applicables sont ceux affichés sur notre page Tarifs (tarif par million de tokens, montant mensuel et tokens inclus) ou convenus par écrit. Ils sont indiqués hors taxes (HT). Nous ne sommes pas immatriculés à la TVA et nos factures sont donc émises sans TVA. Si votre entreprise est établie dans l'Union européenne, vous acquittez vous-même la TVA due dans votre pays (autoliquidation) et nos factures le mentionnent ; si elle est établie au Royaume-Uni, aucune TVA ne vous est facturée tant que nous ne sommes pas immatriculés à la TVA dans ce pays ; si elle est établie ailleurs, vous acquittez les taxes éventuellement dues sur nos services dans votre pays. Nous pouvons modifier nos prix moyennant un préavis d'au moins 30 jours, par e-mail. Les nouveaux tarifs par million de tokens s'appliquent aux appels passés à compter de leur entrée en vigueur, y compris lorsqu'ils sont réglés avec un crédit acheté auparavant. Un nouveau montant mensuel ou un nouveau volume de tokens inclus s'applique à partir de la première période qui commence après cette date. Vous pouvez résilier avant l'entrée en vigueur des nouveaux prix ; nous vous remboursons alors le crédit prépayé non utilisé (article 11).

6.5 Paiement

Les paiements se font par virement bancaire. Nous vous adressons une facture pour chaque paiement. Les recharges et les abonnements se paient d'avance. Toute facture est payable à réception, sauf autre délai convenu par écrit (pour une entreprise établie en France, dans les limites fixées par l'article L441-10 du Code de commerce). Aucun escompte n'est accordé en cas de paiement anticipé.

6.6 Retard de paiement

Si votre entreprise est établie en France, toute somme non payée à son échéance porte intérêt, dès le lendemain de la date d'échéance et sans qu'un rappel soit nécessaire, à un taux égal à trois fois le taux d'intérêt légal. En application des articles L441-10 et D441-5 du Code de commerce, tout professionnel en retard de paiement est de plein droit débiteur d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 € par facture impayée. Si les frais de recouvrement réellement engagés dépassent ce montant, nous pouvons demander une indemnisation complémentaire sur justificatifs.

Si votre entreprise est établie hors de France, toute somme non payée à son échéance porte les intérêts prévus par la loi britannique sur les retards de paiement entre entreprises (Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998), et nous pouvons demander l'indemnité forfaitaire et les frais de recouvrement raisonnables que prévoit cette loi.

Dans tous les cas, nous pouvons aussi suspendre le service tant qu'une somme reste impayée, dans les conditions de l'article 11.

7. Règles d'utilisation

Vous vous engagez à ne pas utiliser le service, ni laisser quiconque l'utiliser avec vos clés, de l'une des manières suivantes.

• à des fins illicites, frauduleuses ou nuisibles, ou pour produire des contenus qui portent atteinte aux droits d'autrui ;
• pour transmettre des données personnelles que vous n'êtes pas autorisé à traiter, ou pour les traiter d'une manière que la loi ne permet pas ;
• pour transmettre des catégories particulières de données personnelles (des données de santé, par exemple) ou des informations couvertes par un secret professionnel, sans notre accord écrit préalable ;
• pour prendre, sans intervention humaine réelle, des décisions qui produisent des effets juridiques ou des effets similaires importants pour des personnes ;
• pour sonder, surcharger ou perturber le service, contourner les limites de débit ou le comptage des tokens, ou accéder à des données qui ne sont pas les vôtres ;
• pour revendre le service, ou y donner accès à des tiers comme un produit autonome, sans notre accord écrit.

8. Vos données

8.1 Vos contenus

Vous conservez tous les droits sur les données que vous envoyez et sur les résultats que vous recevez. Nous traitons le contenu de vos appels uniquement pour produire la réponse, et nous ne le conservons pas. Nous gardons un relevé d'utilisation (date et heure, agent, nombre de tokens, coût) pour faire fonctionner et facturer le service.

8.2 Fournisseurs d'IA

Lorsque votre agent fait appel à un fournisseur d'IA tiers, y compris un fournisseur de secours utilisé lorsque le principal est indisponible, le contenu de chaque appel est transmis à ce fournisseur pour produire la réponse. Selon le fournisseur, ce traitement peut avoir lieu hors du Royaume-Uni et de l'Espace économique européen (EEE) ; le transfert repose alors sur une décision d'adéquation (de la Commission européenne ou, en droit britannique, du gouvernement britannique) ou sur des garanties appropriées, comme les clauses contractuelles types. Les sous-traitants utilisés pour votre agent, y compris l'éventuel fournisseur de secours, figurent dans la liste que nous vous communiquons par écrit avant sa mise en service (article 8.3).

8.3 Sous-traitance des données personnelles (article 28 du RGPD)

Lorsque vos données d'entrée, ou les exemples que vous nous transmettez pour un achat unique, contiennent des données personnelles, vous êtes responsable du traitement et nous agissons comme sous-traitant, au sens de l'article 28 du règlement général sur la protection des données (RGPD) et du RGPD britannique (UK GDPR). Le présent article constitue notre accord de sous-traitance ; un accord distinct signé avec vous prévaut sur lui.

• Objet, nature et finalité. Faire fonctionner votre agent, c'est-à-dire transmettre vos données d'entrée au modèle d'IA et vous renvoyer le résultat, pendant toute la durée du contrat. Le contenu des appels n'est pas conservé. Pour un achat unique, concevoir et tester votre agent avec les exemples que vous nous transmettez, jusqu'à leur suppression (article 4.3).
• Données et personnes concernées. Les données personnelles que vous choisissez d'inclure dans vos données d'entrée ou vos exemples, relatives aux personnes que vous déterminez (vos clients, vos fournisseurs ou vos salariés, par exemple). Vous nous prévenez à l'avance si elles comprennent des catégories particulières de données (article 7).
• Instructions. Nous ne traitons ces données que sur vos instructions documentées (les présentes conditions, la configuration de votre agent et vos demandes écrites), y compris pour les transferts hors du Royaume-Uni et de l'EEE, sauf obligation légale ; nous vous en informons alors au préalable, sauf si la loi l'interdit. Nous vous alertons si une instruction nous paraît contraire à la réglementation sur la protection des données.
• Confidentialité. Les personnes autorisées à traiter ces données sont tenues à la confidentialité.
• Sécurité. Nous appliquons les mesures exigées par l'article 32 du RGPD, décrites dans notre politique de confidentialité.
• Sous-traitants ultérieurs. Vous nous autorisez de manière générale à faire appel à des sous-traitants (notre hébergeur, notre prestataire réseau et, si votre agent en utilise, des fournisseurs d'IA tiers), tenus par contrat aux mêmes obligations de protection des données. Avant la mise en service de votre agent, nous vous communiquons par écrit la liste des sous-traitants ultérieurs qui traitent ses appels, y compris l'éventuel fournisseur de secours (pour chacun, son nom, son adresse et ses coordonnées, le pays du traitement et son rôle). Nous tenons cette liste à jour et vous prévenons par écrit au moins 15 jours avant d'ajouter ou de remplacer un sous-traitant pour votre agent ; vous pouvez vous y opposer pendant ce délai. Si nous ne pouvons pas répondre à votre objection, vous pouvez mettre fin au contrat sans pénalité ; nous vous remboursons alors le crédit prépayé non utilisé (article 11).
• Assistance. Dans la mesure où la nature du traitement le permet, nous vous aidons à répondre aux demandes des personnes concernées et à respecter vos obligations en matière de sécurité, de notification des violations de données, d'analyse d'impact et de consultation préalable.
• Violations de données. Nous vous notifions toute violation de données personnelles concernant vos données dans les meilleurs délais après en avoir pris connaissance.
• Fin du contrat. Nous ne conservons pas le contenu des appels, il n'y a donc rien à restituer ; toute autre donnée personnelle traitée pour votre compte est supprimée ou restituée, à votre choix, sauf obligation légale de conservation. Les exemples transmis pour un achat unique sont supprimés dans les conditions de l'article 4.3.
• Audits. Nous mettons à votre disposition les informations nécessaires pour démontrer le respect de ces obligations et permettons la réalisation d'audits, y compris d'inspections, par vous ou par un auditeur que vous mandatez, moyennant un préavis raisonnable.

Notre politique de confidentialité explique comment nous traitons les données personnelles de nos propres contacts et clients.

9. Résultats de l'IA et relecture

Les résultats de l'agent sont générés automatiquement. Ils peuvent être inexacts, incomplets ou inadaptés à votre situation, même après réglage. Vous êtes responsable de l'usage que vous en faites. Relisez-les avant de vous y fier, en particulier avant de les transmettre à d'autres personnes ou de les utiliser pour des décisions qui touchent des personnes, de l'argent, la santé, la sécurité ou des questions juridiques. Ces résultats ne constituent pas un conseil professionnel.

Lorsque la loi l'exige, vous informez les personnes concernées qu'elles échangent avec un système d'IA ou qu'un texte a été généré par un tel système.

Si vous constatez des erreurs, signalez-les-nous. Nous ajustons les instructions de l'agent pour les réduire, mais nous ne pouvons pas promettre des résultats exempts d'erreurs. Pour un agent que vous avez acheté, les ajustements après la recette sont des modifications (article 4.12).

10. Disponibilité et assistance

Nous faisons des efforts raisonnables pour que le service reste disponible et réactif, sans pouvoir promettre un fonctionnement ininterrompu ou exempt d'erreurs. Le service peut être interrompu pour maintenance, mise à jour, panne d'un fournisseur tiers ou tout événement indépendant de notre volonté. La page d'état du service indique sa situation actuelle. L'assistance est assurée par e-mail à [email protected], les jours ouvrés.

11. Suspension et résiliation

• Nous pouvons suspendre l'accès, après vous avoir prévenu lorsque c'est possible, en cas d'impayé, de manquement aux présentes conditions, d'abus ou de risque pour la sécurité du service ou des autres clients.
• Vous pouvez cesser d'utiliser le service à tout moment. Les abonnements mensuels prennent fin comme indiqué à l'article 6.3.
• Chaque partie peut mettre fin au contrat moyennant un préavis écrit de 30 jours, ou immédiatement si l'autre partie commet un manquement grave aux présentes conditions et n'y remédie pas dans les 15 jours suivant sa notification.
• Si nous mettons fin au service pour une autre raison qu'un manquement de votre part, ou si vous mettez fin au contrat à la suite d'une modification de nos prix (article 6.4), d'un changement de sous-traitant auquel vous vous êtes opposé (article 8.3) ou d'une modification des présentes conditions (article 13), nous remboursons le crédit prépayé non utilisé. Dans les autres cas, le crédit prépayé n'est pas remboursable, sauf lorsque la loi l'impose.

12. Responsabilité

Dans les limites permises par la loi, nous ne sommes pas responsables des préjudices indirects, tels que la perte de bénéfices, de chiffre d'affaires, de clientèle, d'image ou de données, ni des préjudices causés par l'utilisation de résultats sans relecture appropriée. Notre responsabilité totale au titre du contrat est limitée aux sommes que vous nous avez versées au titre du service facturé à l'usage (recharges et abonnements) au cours des douze mois précédant le fait générateur de la réclamation. Pour un achat unique, le plafond applicable est celui de l'article 4.9 ; lorsqu'une réclamation concerne à la fois une commande et l'hébergement, ce qui relève de la commande est soumis à ce plafond, et ce qui relève de l'hébergement au plafond du présent article.

Aucune des parties n'est responsable d'un manquement causé par un cas de force majeure, c'est-à-dire un événement échappant à son contrôle, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées (au sens de l'article 1218 du Code civil, pour une entreprise établie en France).

Rien dans les présentes conditions ne limite la responsabilité en cas de faute lourde ou dolosive ou de fraude, en cas de décès ou de dommage corporel causé par une négligence, ni aucune responsabilité que la loi interdit de limiter.

13. Modification des conditions

Nous pouvons faire évoluer les présentes conditions. Nous vous informons de toute modification importante par e-mail ou dans votre espace client, au moins 30 jours avant son entrée en vigueur. Si vous ne l'acceptez pas, vous pouvez cesser d'utiliser le service et mettre fin au contrat avant cette date ; nous vous remboursons alors le crédit prépayé non utilisé (article 11). Si vous continuez à l'utiliser après cette date, vous acceptez les nouvelles conditions.

14. Droit applicable et juridictions

Le droit applicable aux présentes conditions, et les juridictions compétentes pour les litiges qui s'y rapportent, dépendent du pays où votre entreprise est établie, selon les règles suivantes.

• Si votre entreprise est établie en France, les présentes conditions et tous les contrats conclus en application de celles-ci sont soumis au droit français, et tout litige qui ne peut être réglé à l'amiable relève de la compétence exclusive des juridictions de Paris. La version française des présentes conditions prévaut.
• Si votre entreprise est établie hors de France, les présentes conditions et tous les contrats conclus en application de celles-ci sont soumis au droit de l'Angleterre et du pays de Galles, et tout litige qui ne peut être réglé à l'amiable relève de la compétence exclusive des juridictions de l'Angleterre et du pays de Galles. La version anglaise des présentes conditions prévaut.

15. Contact

UNDERM LTD, 71-75 Shelton Street, Covent Garden, London WC2H 9JQ, United Kingdom. Vous pouvez nous écrire à [email protected].